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Depuis qu'il s'est échappé de l'orphelinat Fesse-Mathieu, Miles Mercredi vit dans un tonneau avec Mandarine, son ours en peluche. Une nuit, alors que tout le monde dort dans la ville, le cirque Oscuro prend place près du repère de l'orphelin. Miles comprend très vite que ce cirque n'est pas comme les autres. Sa rencontre avec Petite, un ange tombé du ciel, va l'entraîner au Palais du Rire, un endroit qui n'a en fait rien d'amusant !